Cession d’entreprise : Le guide pour bien transmettre sa société

Cession d’entreprise : Le guide pour bien transmettre sa société

Monter son entreprise est le projet d’une vie. Lors d’un départ à la retraite ou lors d’un nouveau départ, l’entrepreneur fait face à un processus long et compliqué : la transmission de son entreprise. Pour bien réaliser sa cession, il est indispensable de se préparer le plus possible en amont. Découvrez ici quelles sont les étapes clés pour mener à bien votre transmission d’entreprise.

Bien préparer sa cession

Anticiper la transmission

La première des étapes avant de vous lancer dans votre projet de cession est de réaliser un bilan personnel. Ce bilan a pour but de vous poser les bonnes questions afin d’être sûr qu’il s’agit du bon moment. Demandez-vous : quelles raisons vous poussent à céder votre entreprise ? Aurez-vous les fonds suffisants pour continuer à vivre après la cession ? Quel est votre projet post-cession ? Votre famille est-elle d’accord avec votre projet ? Transmettre votre entreprise signifie un changement de vie radical !
Une fois le bilan réalisé, nous vous conseillons de vous faire accompagner par des professionnels de la transmission d’entreprise pour établir le planning des opérations à mener, les différentes actions à mettre en place afin d’être prêt le jour de la vente. Plus vous serez préparé, plus votre transmission sera fluide et sans accroc, au bénéfice de votre entreprise.

Établir un diagnostic de votre entreprise

Après le bilan personnel, vient le bilan de votre entreprise. Cette étape implique la collecte d’un maximum d’information sur cette dernière afin de réaliser un diagnostic des plus précis. 

Nous vous conseillons de diagnostiquer votre entreprises en 6 points : 

  1. Le diagnostic de l’activité : c’est à dire une analyse du marché dans lequel votre entreprise évolue, a-t-elle du potentiel ou au contraire, a-t-elle beaucoup de concurrents ?
  2. Le diagnostic des moyens : quels outils votre entreprise utilise-t-elle pour son activité, dans quel état sont-ils ? Lesquels céderez-vous lors de la vente ?
  3. Le diagnostic humain : il permet de mettre en valeur les compétences productives et les carences de votre équipe. Il montrera également l’impact de votre départ sur l’organisation de votre entreprise.
  4. Le diagnostic financier : il analyse les tendances et la rentabilité de l’entreprise. Ce bilan est particulièrement important pour la réflexion du repreneur.
  5. Le diagnostic juridique : essentiel pour évaluer les aspects juridiques à traiter pour mener à bien votre cession.
  6. Le diagnostic qualité, sécurité et environnement (QSE) : il fait un bilan de l’activité de l’entreprise en matière d’environnement et s’assure que votre entreprise respecte bien les normes réglementaires. Si ce bilan met en évidence des négligences, la vente de votre entreprise risquerait d’être fortement impactée.

Ensuite, place à l’analyse ! Quels sont vos points forts, faibles et rédhibitoires ? Vos potentiels, nouveaux marchés et perspectives d’amélioration ? Ce bilan vous aidera à prendre la décision de céder ou non votre entreprise, mais également de préparer vos arguments pour la vente. 

Sélectionner votre méthode de cession

Pour cette partie, plusieurs solutions s’offrent à vous : les transmissions à titre onéreux et les transmissions à titre gratuit.

Pour ce qui est de la transmission à titre onéreux, il existe plusieurs solutions :

  • La cession du fonds de commerce : il s’agit de la cession des éléments corporels et incorporels à votre repreneur. Votre repreneur ne sera pas redevable de vos dettes liées à votre activité, il ne reprendra que les actifs. 
  • La cession du contrôle d’une société : vos associés et vous vendez vos titres sociaux (parts sociales ou actions). Ainsi, le repreneur reprend l’ensemble du patrimoine de votre entreprise, vos actifs et passifs. 
  • La reprise progressive : Variation de la cession du contrôle, le repreneur achète une participation minoritaire du capital ainsi qu’une promesse de cession de solde des titres sociaux. 
  • La location-gérance avec promesse d’achat : contrat dans lequel le propriétaire d’un fonds de commerce confie l’exploitation de son activité à un locataire-gérant à ses risques et périls, en contre-partie d’une redevance de location. La promesse d’achat se fait sous seing privé afin d’éviter la déqualification fiscale de la cession de fonds.
  • La fusion-absorption : il s’agit d’un rapprochement de plusieurs sociétés pour fusionner en une seule. Soit une nouvelle société est créée, soit les sociétés absorbées disparaissent au profit de la société absorbante.
  • L’augmentation de capital : le repreneur achète du capital à la société cédante et ce dernier devient donc majoritaire. En parallèle, les associés de la société renoncent partiellement à leur droit préférentiel de souscription.
  • L’apport partiel d’actif : Le repreneur apporte une branche autonome d’activité à la société existante, ainsi que des actifs et passifs en nature à la société. En rémunération de la valeur nette d’apport, des actions sont remises au repreneur. Ce dernier peut alors détenir le contrôle de la société suivant l’importance de l’apport.

En ce qui concerne la transmission à titre gratuit, 3 possibilités s’offrent à vous : 

  • La donation : le dirigeant transfère la propriété de son entreprise ou les titres de sa société à son successeur, sans contrepartie financière. L’acte est irrévocable et doit être rédigé par un notaire.
  • La donation-partage : acte notarié où le cédant offre de son vivant à tous ses enfants tout ou une partie des bien à partager entre eux.
  • Le testament : acte révocable où le cédant impose de son vivant tout ou une partie de la quotité disponible de ses biens, rendu disponible le jour de son décès.

Rédiger les éléments prévisionnels

Cette étape non-négligeable a pour but de préparer un business plan justifiant au repreneur que vous lui cédez une entreprise en bon état de marche, ayant du potentiel pour l’avenir.

Valoriser votre entreprise

La valorisation permet d’établir une fourchette de prix pour la détermination du prix de vente lors de la cession. Elle est établie en prenant en compte les actifs isolés (clientèle, marque, machine, locaux…), le fonds de commerce, les parts sociales de SARL, les actions SAS… Il existe 3 méthodes pour évaluer votre entreprise : la méthode « patrimoniale », la méthode « comparative » et la méthode « de rentabilité ». Afin d’obtenir une valorisation au plus juste de votre entreprise, faites vous accompagner par des professionnels indépendants !

Présenter votre entreprise

Dernière étape avant la recherche de repreneurs : la rédaction du Mémorandum d’information, un document présentant votre entreprise de manière attractive. Il regroupe toutes les informations obtenues lors de votre préparation : diagnostics, mode de cession, éléments prévisionnels et valorisation. Pensez à faire signer aux repreneurs un contrat de confidentialité, afin de ne pas divulguer d’éléments pouvant nuire à votre société.
Ce dossier contient également une présentation de l’entreprise, son activité, sa clientèle, ses moyens de production, son organisation et ses derniers chiffres. 

Trouver le repreneur idéal

La recherche de repreneurs

Première étape afin de trouver un repreneur : les informer de votre offre. 

Commencez par rédiger une annonce dès plus complète afin d’offrir une bonne vision de ce qu’est votre entreprise.

Plusieurs possibilités s’offrent à vous pour informer vos repreneurs potentiels :  

  • Les bases de repreneurs : elles vous permettent de trouver des repreneurs correspondant à vos attentes, de prendre contact avec eux seul ou avec votre équipe de conseils.
  • Les bourses d’entreprises à reprendre : comme la Bourse nationale de transmission d’entreprise.
  • Les plateformes de rencontres entrepreneuriales comme Meetpro ou Reprizentrprise qui vous mettront en relation avec des cédants, repreneurs et professionnels de la transmission.
  • Vos fournisseurs ou sous-traitants, qui peuvent se porter acquéreur ou vous aider à trouver un repreneur afin de ne pas perdre de client.
  • L’approche directe, notamment de concurrents.
  • Les chambres consulaires comme les Chambres de commerce et d’industrie, Chambre de métiers et de l’artisanat, Chambre de l’agriculture, les organisations syndicales ou professionnelles.
  • Les acteurs privés comme les agences immobilières, les avocats, experts-comptables, notaires…
  • Les associations comme le CRA ou le Clénam
  • Les structures d’enseignement ou d’associations d’anciens élèves
  • Le bouche à oreille

La négociation du protocole d’accord

Lorsque vous aurez sélectionné votre repreneur, il est crucial de rédiger le protocole d’accord. Cet acte juridique traite de tous les points de la négociation un à un et constitue un engagement définitif pour les deux parties. 

Ce document comporte notamment le calendrier des actions à mener par la suite comme la rencontre avec les salariés, un premier prix qui sera définitif le jour de la signature de l’acte de cession définitif, les modalités de paiements, les compléments de prix, la garantie d’actif et de passif. En terme de sommaire, il est constitué comme ceci : 

  1. L’identité du vendeur
  2. L’identité de l’acquéreur
  3. La description juridique de l’entreprise
  4. L’engagement de vendre et d’acheter au prix convenu
  5. Les conditions suspensives à réaliser avant la vente : audit, obtention du financement, atteinte d’un certain chiffre d’affaires, signatures des contrats en suspens, renouvellement des autorisations, accord des tiers.
  6. Le prix de cession
  7. Les clauses de réalisations 
  8. Les autres clauses : non-concurrence, collaboration du vendeur, démission, des organes sociaux, gestion avant la signature de l’acte de vente, engament des ayants droit, substitutions de garanties, clauses de juridiction et résolution des conflits
  9. La garantie donnée au cédant en cas de défaillance du repreneur, c’est à dire si le repreneur ne paie pas le prix.

Pour réaliser ce document, il est essentiel de vous faire accompagner par des professionnels de la transmission d’entreprise.

La signature de l’acte de cession définitif 

Une fois l’audit d’acquisition effectué, l’obtention des financements et la structure juridique créée, le repreneur propose une date de signature au cédant. La présence d’un notaire n’est pas obligatoire, la vente pouvant avoir lieu sous seing privé. Cependant, la présence de conseillers juridiques professionnels est essentielle auprès des deux parties. Un certains nombres d’actes et clauses sont également à signer en parallèle de l’acte de cession, variants suivant le type de cession.

Transmettre votre entreprise

Le contrat est signé : il est temps pour vous de quitter votre entreprise ! La période de transmission va permettre à votre repreneur de s’approprier son nouveau rôle grâce à votre accompagnement. Quelques points-clés sont à réaliser ensemble : la rencontre des clients et des fournisseurs, la réalisation des devis, l’apprentissage des essentiels de votre métier. Le bon déroulement de cette transmission assurera une transition fluide et sans stress pour vos salariés et votre entreprise.

La cession d’entreprise est un projet qui nécessite un accompagnement du cédant de tous les instants. Depuis 35 ans, Audit Expert accompagne les cédants dans leur projet de transmission. Nous vous aidons dans toutes les étapes de votre projet : évaluations et organisation de votre cession dans une optique d’optimisation économique, financière et fiscale, recherche et présentation de repreneur et recherche des investisseurs et autres partenaires institutionnels et bancaires. Besoin de conseils dans votre projet ? Contactez-nous à l’adresse : contact@audit-experts.fr ou par téléphone au 01.58.22.20.20