Reprise d’entreprise : Le point sur les différents montages juridiques

Reprise d’entreprise : Le point sur les différents montages juridiques

La reprise d’une entreprise est un projet qui demande une longue réflexion et préparation de la part du repreneur. Après avoir évalué l’entreprise à reprendre, il convient au repreneur de choisir le montage juridique adapté à son projet. Pour cela, plusieurs s’options s’offrent à lui : reprise en tant que personne physique, morale ou via une holding. Découvrez ici les différents montages juridiques possibles ainsi que leurs caractéristiques.

Structure juridique et fonds 

Avant de se lancer dans la recherche du meilleur montage, il est important de bien comprendre les notions de structure juridique et de fonds.

Les fonds

Les fonds (de commerce ou artisanal) comprennent l’ensemble des bien corporels et incorporels d’une entreprise, peu importe sa structure juridique. Les biens corporels correspondent aux outils, véhicules, mobilier, immobiliers etc. Les bien incorporels sont quant à eux la clientèle, le nom de marque, les savoir-faire, brevet, licences, droit au bail…

La reprise du fonds de commerce

En cas d’achat du fonds de commerce, le repreneur va acquérir uniquement les biens corporels et incorporels qui constituent les actifs d’une entreprise. Cette solution a bien des avantages pour le repreneur, notamment parce qu’il se dédouane des dettes et créances antérieures de l’entreprise. Cependant, cette option nécessite la création d’une nouvelle entreprise pour pouvoir exploiter le fonds de commerce acheté.

Structure juridique : les sociétés et le rachat des titres

La création d’une société comme la SARL, EURL, SAS, SASU, SA, signifie que l’entreprise et ses associés sont des personnes juridiques distinctes. On parle ici de personne morale. Les associés ne sont ici pas personnellement propriétaires des actifs de l’entreprise. Ils en possèdent uniquement les titres c’est à dire les parts sociales ou actions. 

Lors de la cession d’une entreprise, il y a une continuité de la personne morale : le repreneur acquiert donc les actifs et passifs de l’entreprise, c’est à dire également ces dettes et créances. Une garantie d’actif et de passif vient protéger le repreneur de certains risques prévisibles. 

Pour en savoir plus sur la cession du fonds de commerce et l’achat des titres, lisez notre article Quelles différences entre le rachat du fonds de commerce et des titres de société ?

Sructure juridique : l’entreprise individuelle

L’entreprise individuelle signifie que le dirigeant et son entreprise sont une seule et même personne juridique, appelée personne physique. Le chef d’entreprise possède alors le fonds de commerce pour les activités commerciales ou artisanales et la clientèle pour l’activité libérale. Le dirigeant déclare son entreprise à son nom auprès de l’Urssaf pour les professions libérales, au registre du commerce et des société s’il est commerçant ou au répertoire des métiers s’il est artisan. Créer une entreprise individuelle implique que les patrimoines personnel et professionnel du dirigeant sont confondus. Il est donc responsable des dettes et créances de l’ensemble de ses biens.

Les options juridiques de reprise

Le repreneur est une personne physique

Pour la reprise d’une entreprise individuelle, le repreneur achète le fonds de commerce, artisanal ou la clientèle de l’entreprise. Il peut également exploiter l’entreprise sous forme de location-gérance avec promesse de vente.

Pour la reprise d’une société, le repreneur achète les titres sociaux (parts socials ou actions) aux associés ou alors souscrit à une augmentation de capital. Le repreneur peut également louer les titres de la société avec promesse de vente à la fin du contrat.

Le repreneur est une personne morale

Pour la reprise d’une entreprise individuelle, le repreneur achète le fonds de commerce, artisanal ou la clientèle de l’entreprise. Il a également l’option de devenir locataire-gérant de l’entreprise avant de l’acheter définitivement.

Pour la reprise d’une société, le repreneur peut acheter les titres sociaux ou souscrire à une augmentation de capital ou bien procéder à un apport partiel d’actifs qui lui permet de prendre le contrôle de la société. Il peut également opérer une fusion avec son entreprise existante et la société à reprendre.

Le repreneur est une ou plusieurs personnes physiques avec création de holding

Une “holding” est une société créée par une ou plusieurs personnes physiques dont le but est de détenir les titres de la société rachetée. Les actionnaires apportent des fonds propres à la holding qui serviront à financer l’achat des titres. Le remboursement de l’achat des titres est permis grâce aux dividendes générés par la société reprise.

Pour la reprise d’une entreprise individuelle, la holding achète le fond de commerce, artisanal ou la clientèle de l’entreprise. Elle peut également négocier une location gérance avec promesse de vente.

Pour la reprise d’une société, la holding achète les titres, souscrit à une augmentation de capital ou acquiert une part majoritaire dans la société reprise en rachetant plus de 50% des titres. Elle peut également faire fusionner une entreprise existante avec la nouvelle.

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